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Registo Central do Beneficiário Efetivo #FLASH INFORMATIVO | AREAGEST

Registo Central do Beneficiário Efetivo #FLASH INFORMATIVO | AREAGEST

A Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, procedeu à transposição para a ordem jurídica interna do capítulo III da Diretiva (UE) n.º 2015/849, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de maio de 2015,

relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro para efeitos de branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo, e aprovou o Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RCBE), previsto no artigo 34º da Lei n.º 83/2017 de 18 de agosto, cuja regulamentação consta da Portaria n.º 233/2018, de 21 de agosto (com Declaração de Retificação n.º 33/2018, de 9 de outubro).

Este novo enquadramento jurídico faz nascer uma obrigação declarativa adicional com o objetivo de registo dos beneficiários efetivos numa base de dados central criada para o efeito.

Tentaremos, assim, dar resposta neste texto às principais dúvidas que se colocam à data, pese embora o facto de ainda existirem algumas dúvidas ao nível da regulamentação e da operacionalização do processo de registo, nomeadamente sobre o modo de autenticação do próprio Contabilista Certificado no portal.

Quais as entidades abrangidas e não abrangidas por esta nova declaração?

Entidades abrangidas por esta nova obrigação declarativa

– As sociedades comerciais (sociedades por quotas, sociedades anónimas);

– As associações, cooperativas, fundações, sociedades civis, bem como quaisquer outros entes coletivos personalizados, sujeitos ao direito português ou ao direito estrangeiro, que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional que determine a obtenção de um número de identificação fiscal em Portugal;

– As representações de pessoas coletivas internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam atividade em Portugal;

– Outras entidades que, prosseguindo objetivos próprios e atividades diferenciadas das dos seus associados, não sejam dotadas de personalidade jurídica;

– Os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira;

– As sucursais financeiras exteriores registadas na Zona Franca da Madeira:

– Os fundos fiduciários e os outros centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica com uma estrutura ou funções similares, sempre que:

* O respetivo administrador fiduciário (trustee), o responsável legal pela respetiva gestão ou a pessoa ou entidade que ocupe posição similar seja uma entidade obrigada na aceção da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto;

* Aos mesmos seja atribuído um NIF pela Autoridade Tributária e Aduaneira (AT), nos termos previstos no Decreto -Lei n.º 14/2013, de 28 de janeiro;

* Estabeleçam relações de negócio ou realizem transações ocasionais com entidades obrigadas na aceção da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto; ou

* O respetivo administrador fiduciário, o responsável legal pela respetiva gestão ou a pessoa ou entidade que ocupe posição similar, atuando em qualquer dessas qualidades, estabeleçam relações de negócio ou realizem transações ocasionais com entidades obrigadas na aceção da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto.

Entidades excluídas

– As missões diplomáticas e consulares, bem como os organismos internacionais de natureza pública reconhecidos ao abrigo de convénio internacional de que o Estado Português seja parte, instituídos ou com acordo sede em Portugal;

– Os serviços e as entidades dos subsetores da administração central, regional ou local do Estado;

– As entidades administrativas independentes, designadamente, as que têm funções de regulação da atividade económica dos setores privado, público e cooperativo, abrangidas pela Lei n.º 67/2013, de 28 de agosto, alterada pela Lei n.º 12/2017, de 2 de maio, bem como as que funcionam junto da Assembleia da República;

– O Banco de Portugal e a Entidade Reguladora para a Comunicação Social; – As sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitas a requisitos de divulgação de informações consentâneos com o direito da União Europeia ou sujeitas a normas internacionais equivalentes, que garantam suficiente transparência das informações relativas à titularidade das ações;

– Os consórcios e os agrupamentos complementares de empresas;

– Os condomínios, quanto a edifícios ou a conjuntos de edifícios que se encontrem constituídos em propriedade horizontal, desde que se verifiquem os seguintes requisitos cumulativos:

i) O valor patrimonial global, incluindo as partes comuns e tal como determinado nos termos da normas tributárias aplicáveis, não exceda o montante de € 2 000 000; e

ii) Não seja detida uma permilagem superior a 50 % por um único titular, por contitulares ou por pessoa ou pessoas singulares que, de acordo com os índices e critérios de controlo previstos na Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto, se devam considerar seus beneficiários efetivos.

Quem é o beneficiário efetivo?

O beneficiário efetivo é a pessoa física que controla, através da propriedade das participações sociais ou de outros meios, definidos na Lei 83/2017, de 18 de agosto, uma empresa, associação, fundação, entidade empresarial, sociedade civil, cooperativa, fundo ou trust.

No caso das ENTIDADES SOCIETÁRIAS (quando não sejam sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a requisitos de divulgação de informações consentâneos com o direito da União Europeia ou sujeitas a normas internacionais equivalentes que garantam suficiente transparência das informações relativas à propriedade), consideram-se beneficiários efetivos das mesmas:

a) A pessoa ou pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo, direto ou indireto, de uma percentagem suficiente de ações ou dos direitos de voto ou de participação no capital de uma pessoa coletiva;
b) A pessoa ou pessoas singulares que exercem controlo por outros meios sobre essa pessoa coletiva;
c) A pessoa ou pessoas singulares que detêm a direção de topo, se, depois de esgotados todos os meios possíveis e na condição de não haver motivos de suspeita:
 não tiver sido identificada nenhuma pessoa nos termos das alíneas anteriores; ou
 subsistirem dúvidas de que a pessoa ou pessoas identificadas sejam os beneficiários efetivos.

Para efeitos de aferição da qualidade de beneficiário efetivo, e sem prejuízo da verificação de quaisquer outros indicadores de controlo da entidade societária relevantes:

– Constitui um indício de propriedade direta a detenção, por uma pessoa singular, de participações representativas de mais de 25 % do capital social do cliente;

– Constitui um indício de propriedade indireta a detenção de participações representativas de mais de 25 % do capital social por:
§ uma entidade societária que esteja sob o controlo de uma ou várias pessoas singulares; ou
§ várias entidades societárias que estejam sob o controlo da mesma pessoa ou das mesmas pessoas singulares.

Os sócios/beneficiários efetivos são obrigados a informar a sociedade de qualquer alteração aos elementos de identificação nele previstos, no prazo de 15 dias a contar da data da mesma. Sem prejuízo do disposto, a sociedade pode notificar o sócio para, no prazo máximo de 10 dias, proceder à atualização dos seus elementos de identificação. O incumprimento injustificado do dever de informação pelo sócio, após a notificação referida, permite a amortização das respetivas participações sociais, nos termos previstos no Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto -Lei n.º 262/86, de 2 de setembro, designadamente nos seus artigos 232.º e 347.º. Esta obrigatoriedade é aplicável, com as necessárias adaptações a todas as entidades abrangidas pelo RCBE.

O registo é obrigatório?

O registo do beneficiário efetivo é obrigatório para todas as entidades constituídas em Portugal ou que aqui pretendam fazer negócios.

Quem pode registar o beneficiário efetivo?

O beneficiário efetivo pode ser declarado por:

  • gerentes, administradores ou pessoas com funções equivalentes, autenticando-se com cartão de cidadão ou chave móvel digital;
  • fundadores das entidades, na sequência de procedimentos especiais de constituição imediata;
  • advogados, notários e solicitadores com poderes de representação, autenticados com certificados digitais profissionais. Futuramente também os Contabilistas Certificados.

A declaração efetuada por quem não tem legitimidade é considerada não validada, e pode ser cancelada a todo o momento pelos serviços do IRN.

Que informação é solicitada aquando do registo do beneficiário efetivo?

A declaração do beneficiário efetivo deve conter a informação relevante sobre:

a) A entidade sujeita ao RCBE;

b) No caso de sociedades comerciais, a identificação dos titulares do capital social, com discriminação das respetivas participações sociais;

c) A identificação dos gerentes, administradores ou de quem exerça a gestão ou a administração da entidade sujeita ao RCBE;

d) Os beneficiários efetivos;

e) O declarante.

Na declaração do beneficiário efetivo são recolhidos os seguintes dados:

a) Quanto à entidade ou aos titulares de participações sociais que sejam pessoas coletivas:

i) O número de identificação de pessoa coletiva (NIPC) atribuído em Portugal pela autoridade competente e, tratando-se de entidade não residente, o NIF ou número equivalente emitido pela autoridade competente da jurisdição de residência, caso exista;ii) A firma ou denominação;

iii) A natureza jurídica;

iv) A sede, incluindo a jurisdição de registo, no caso das entidades estrangeiras;

v) O código de atividade económica (CAE);

vi) O identificador único de entidades jurídicas (Legal Entity Identifier), quando aplicável; e

vii) O endereço eletrónico institucional

b) Relativamente ao(s) beneficiário(s) efetivo(s) e às pessoas singulares referidas acima:

i) O nome completo;

ii) A data de nascimento;

iii) A naturalidade;

iv) A nacionalidade ou as nacionalidades;

v) A morada completa de residência permanente, incluindo o país;

vi) Os dados do documento de identificação;

vii) O NIF, quando aplicável, e, tratando -se de cidadão estrangeiro, o NIF emitido pelas autoridades competentes do Estado, ou dos Estados, da sua nacionalidade, ou número equivalente;

viii) O endereço eletrónico de contacto, quando exista

  1. ix) circunstâncias indiciadoras da qualidade de beneficiário efetivo e do interesse económico detido, incluindo a respetiva fonte, mediante a indicação da base de dados da Administração Pública, designadamente, do registo comercial ou por junção de documento bastante (estes elementos serão clarificados por despacho do presidente do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado). Sempre que o beneficiário efetivo seja não residente em Portugal, deve adicionalmente ser identificado o seu representante fiscal, caso exista, com o nome, a morada completa e o NIF.

c) Relativamente ao declarante:

i) O nome;

ii) A morada completa de residência permanente ou do domicílio profissional, incluindo o país;

iii) Os dados do documento de identificação ou da cédula profissional;

iv) O NIF, quando aplicável;

v) A qualidade em que atua;

vi) O endereço eletrónico de contacto, quando exista.

Quando registar um beneficiário efetivo?

Para as entidades ativas já existentes, a primeira declaração de beneficiário efetivo deve ser feita a partir de 1 de janeiro, nos seguintes períodos:

  • entidades sujeitas a registo comercial – de 1 de janeiro a 30 de abril 2019;
  • outras entidades – de 1 de maio até 30 de junho 2019.

Para as entidades constituídas a partir de 1 de outubro 2018 deve efetuar-se a primeira declaração de beneficiário efetivo no prazo de 30 dias:

  • após a constituição da entidade sujeita a registo comercial;
  • após a inscrição definitiva no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas de entidade não sujeita a registo comercial;
  • após a atribuição de NIF pela Autoridade Tributária e Aduaneira, quando se trata de entidade que não deva ter inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas

Após a primeira declaração, todas as entidades estão obrigadas a atualizar toda a informação que consta dessa declaração:

  • sempre que existam alterações aos dados declarados, no prazo de 30 dias a contar do facto que a origina;
  • A partir de 2020, em confirmação anual até ao dia 15 de julho de cada ano, juntamente com a IES.

Qual o custo?

O Registo de Beneficiário Efetivo é gratuito, exceto nas seguintes situações:

  • a declaração, inicial ou de atualização, feita fora dos prazos tem o custo de 35 €;
  • a declaração feita com preenchimento assistido tem o custo de 15€.

O preenchimento assistido será disponibilizado nos serviço de registo, mediante agendamento.

Outros emolumentos:

1 – Pela emissão de comprovativo de declaração no Registo Central do Beneficiário Efetivo:   € 20.

2 – Pela retificação, modificação ou revogação da declaração por erro não imputável aos serviços: € 50.

3 – Pelo preenchimento eletrónico assistido da declaração de beneficiário efetivo associada a pedido de registo efetuada presencialmente: € 15.

4 – Pela declaração de beneficiário efetivo fora do prazo legalmente previsto: € 35. 5 – Pelo acesso eletrónico à informação do Registo Central do Beneficiário Efetivo (assinatura mensal): € 50.

Onde fazer o registo?

  • Em https://rcbe.justica.gov.pt/. clicando no botão “Registar beneficiário efetivo“;
  • Nos locais a indicar na página do IRN – Instituto de Registos e Notariado, quando associado a um pedido de registo comercial ou de inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas, apenas mediante agendamento, quando o mesmo for disponibilizado.

Quem pode aceder à informação disponibilizada?

Além das entidades obrigadas e das autoridades competentes, e para além também do acesso devido no âmbito da cooperação internacional entre entidades, há acesso público aos dados nos seguintes termos:

É disponibilizada publicamente, em página eletrónica, a seguinte informação sobre os beneficiários efetivos das entidades societárias e demais pessoas coletivas sujeitas ao RCBE:

a) Relativamente à entidade, o NIPC ou o NIF atribuído em Portugal pelas autoridades competentes e, tratando-se de entidade estrangeira, o NIF emitido pela autoridade competente da respetiva jurisdição, a firma ou denominação, a natureza jurídica, a sede, o CAE, o identificador único de entidades jurídicas (Legal Entity Identifier), quando aplicável, e o endereço eletrónico institucional;

b) Relativamente aos beneficiários efetivos, o nome, o mês e o ano do nascimento, a nacionalidade, o país da residência e o interesse económico detido. O acesso ao RCBE é

 Qual a intervenção do Contabilista Certificado neste processo?

No futuro, o Contabilista Certificado poderá igualmente submeter a declaração, atuando como declarante tal como hoje ocorre com os Advogados ou Solicitadores, não estando ainda disponível a sua autenticação para esse efeito.

A autenticação dos contabilistas certificados irá efetuar-se exclusivamente no sítio na Internet da área das finanças, no qual lhes é disponibilizado o acesso ao RCBE, nos termos a definir em protocolo a celebrar entre a AT e o IRN, I. P.

Em princípio, o seu acesso de autenticação será o mesmo que utiliza atualmente para aceder ao Portal da Autoridade Tributária.

Assim, aquando do registo de início de atividade de uma sociedade, o Contabilista Certificado passará igualmente a poder efetuar o registo da mesma junto da base de dados do RCBE.

Além disso, a partir de 2020, aquando da submissão da IES, o Contabilista Certificado passará também a poder efetuar a confirmação anual dos elementos do RCBE das sociedades.

Neste momento, o papel do Contabilista Certificado é apenas o de informar as sociedades suas Clientes sobre a obrigatoriedade desta nova declaração de modo a mantê-la alerta para a necessidade do seu cumprimento atempado.

Areagest Serviços de Gestão | Departamento de Assessoria Técnica

A informação constante desta publicação é de carácter genérico e não vinculativo e não dispensa a leitura e interpretação da legislação de suporte em vigor, bem como uma análise casuística para validar a aplicabilidade ou não aplicabilidade desta informação à Vossa Organização.

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